彼得·帕克（安德魯·加菲爾德飾）依然很忙，因為他一邊要作為正常人談戀愛，一邊要變身蜘蛛俠打壞人。而格溫（艾瑪·斯通飾）高中還沒畢業，彼得·帕克給格溫父親承諾過要以遠離她的方式保護她，但他顯然做不到。當一個新的大反派「電光人」（傑米·福克斯飾）出現後，彼得·帕克的生活更加不得安寧。一個老朋友哈利·奧斯本（戴恩·德哈恩飾）回歸，帕克發現了關於他自己身世的新線索
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Peter Parker 是一名普通的大學生，自從被一隻變異的蜘蛛咬傷之後，便具備了非凡的超能力，他能像蜘蛛一樣，依附在任何物體的表面上。他利用自己的超能力與罪惡勢力作斗爭。在蜘蛛俠3中，Tobey Maguire仍舊扮演的是品性溫和的大學生 Peter Parker。Peter在現實生活中不停的以兩種身份出現在眾人的面前：一個無所不能得超人和一個普普通通的在校大學生。在蜘蛛俠3中，Peter遇到了勁敵Otto Octavius之後，Peter的生活變得更為復雜。
第一次較量：蜘蛛俠VS新綠魔
影片開始，年輕的蜘蛛俠彼得懷揣姨媽送的祖傳定婚戒指赴女友的約會，途中首次遭遇了橫空來襲的綠魔之子。在第二集中，彼得的好友哈里，也就是綠魔之子發現了父親的真實身份。在秘密實驗室又發現了大量改進型綠魔武器。充滿了復仇怒火的他日以繼夜地用「氯」氣來熏陶自己。最後練成腳踏綠色飛翔板，身上裝備了無數種神奇武器（比如：爆炸球，飛鏢球，等等……）的「新綠魔」。這一戰主要是在空中進行，蜘蛛俠和新綠魔在樓宇間飛來盪去，打得不可開交。新綠魔從數十米空中墜下以致短期失憶，忘記了彼得的殺父之仇，暫時又和彼得好了。
第二次較量：沙人VS蜘蛛俠
第一集誤殺彼得的叔叔而入獄的「沙人」（那時還沒有特異功能）為了患重病的女兒逃出監獄，在被警察的追趕時誤闖量子實驗廠。粒子分離的實驗把他的身體組織全部改變，和環境中的細沙合為一體。使他獲得了變形能力和無比的力量。這次較量中，沙人也是為了搶劫運鈔車為女兒治病，但碰到了紐約社區片警——蜘蛛俠。兩人經過一番車內互博。沙人逃走了。蜘蛛俠含著滿嘴沙子救了兩位隨車保安。這次較量算是平手吧。
第三次較量：黑暗蜘蛛俠VS沙人
一灘神秘的黑色異型體隨隕石來到了地球並且在蜘蛛俠的夢魘中附著在蜘蛛戰衣上。不但使彼得的能力大增（他能兩只腳90度站在光滑的玻璃上，以前是四肢齊上才能完成。此外，其力量，彈跳力，抗擊打能力統統增強），也使他的性格發生改變。蜘蛛俠變得極端暴力、焦躁，甚至被附體的蜘蛛衣也全身變成全黑色，並且在某些細節也產生了變化。地鐵隧道里，黑蜘蛛俠藉助復仇的心理和驚人的力量，以絕對優勢打敗了沙人。最後沙人被下水道大水沖走，但也因此僥幸生還。
第四次較量：黑暗蜘蛛俠VS新綠魔
本以為綠魔之子就此失憶，可以過上正常人的生活。但老父親的靈魂還時時提醒他不能忘記的仇恨。綠魔之子在冥冥之中又再度復活了。他首先採取攻心戰成功離間彼得和女友，而且又以朋友的身份刺激彼得，徹底摧毀了蜘蛛俠心理防線。但被異型附體的黑暗蜘蛛俠太強大了，新綠魔的挑戰再次失敗，而且還令新綠魔半邊臉全部毀容。
第五次較量：蜘蛛俠+綠魔之子VS毒液+沙人
這是全片的最終較量，毒液本是一位被彼得揭發做假得被辭退的記者，不但工作沒了，而女友又被黑暗蜘蛛俠搶了，心裡無比憎恨。到教堂祈禱上帝幫他殺了蜘蛛俠。沒想到蜘蛛俠正在教堂頂樓同「自己」搏鬥：尚存心智的蜘蛛俠決心擺脫掉控制他心靈的黑色外衣。教堂的鍾聲恰好使黑色外衣失去控制自然脫落，但不巧卻落在了這記者身上。他便成為了新一任寄主——毒液。
毒液連同沙人綁架了蜘蛛俠女友，並以絕對的優勢把蜘蛛俠擊敗。在蜘蛛俠瀕死的狀態下，良知覺醒的新綠魔卻出人意料站到了蜘蛛俠一邊，於是展開一場四人大戰。
最後蜘蛛俠抓住異型體的弱點把它困在鋼管中，並用終極爆破球將之摧毀。但新綠魔卻為掩護蜘蛛俠擋住了毒液的穿刺。新綠魔在臨死之前終於與蜘蛛俠握手言和，他不再是新生的大魔頭，而仍舊是彼得最好的朋友——哈里。最後，沙人也良心發現，放棄了戰斗，本性善良的他向蜘蛛俠解釋了誤入歧途的原委，最終得到了原諒。
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